이사의 감시의무와 내부통제

이사의 감시의무, 그리고 이와 관련하여 내부통제의 중요성을 인정하는 판결들이 점차 많이 선고되고 있습니다. 대규모 회사에서 컴플라이언스 시스템 구축 필요성이 점점 더 높아질 것 같아 흐름에 주목할 필요가 있습니다.

 

(1) 대법원 2008. 9. 11. 선고 2006다68636 판결 - 분식회계와 내부통제 시스템에 관한 판결.  신한은행이 대우그룹에 대하여 분식회계로 인한 손해를 보았다고 제기한 손해배상청구 소송에서, 이사회를 구성하는 개개인의 임원들에게 감시의무를 인정한바 있습니다.

(2) 대법원 2021. 11. 11. 선고 2017다22368 판결 - 사안은 가격담합/이사의 감시의무와 내부통제시스템의 중요성 강조/회계관리제도 뿐만 아니라 제반 법률 영역에서의 내부통제시스템 구축 필요성 언급

(3) 대법원 2022. 5. 12. 선고 2021다279347 판결 - 사안은 입찰담합/사외이사의 책임도 긍정함.
이사의 감시의무의 구체적인 내용은 회사의 규모나 조직, 업종, 법령의 규제, 영업상황 및 재무상태에 따라 크게 다를 수 있다. 특히 고도로 분업화되고 전문화된 대규모 회사에서 대표이사나 일부 이사들만이 내부적인 사무분장에 따라 각자의 전문 분야를 전담하여 처리하는 것이 불가피한 경우에도, 모든 이사는 적어도 회사의 목적이나 규모, 영업의 성격 및 법령의 규제 등에 비추어 높은 법적 위험이 예상되는 업무와 관련하여서라도 제반 법규를 체계적으로 파악하여 그 준수 여부를 관리하고 위반사실을 발견한 경우 즉시 신고 또는 보고하여 시정조치를 강구할 수 있는 형태의 내부통제시스템을 구축하여 작동되도록 하는 방식으로 감시의무를 이행하여야 한다(대법원 2021. 11. 11. 선고 2017다222368 판결 등 참조). 다만 회사의 업무집행을 담당하지 않는 사외이사 등은 내부통제시스템이 전혀 구축되어 있지 않는데도 내부통제시스템 구축을 촉구하는 등의 노력을 하지 않거나 내부통제시스템이 구축되어 있더라도 제대로 운영되지 않는다고 의심할 만한 사유가 있는데도 이를 외면하고 방치하는 등의 경우에 감시의무 위반으로 인정될 수 있다.