2022년 4월 4주차

 

공개 버튼 누르는 걸 까먹어서 뒤늦게 올리는 어제의 메모.

 

2021년 분야별 중요판레분석 - 자본시장법

https://m.lawtimes.co.kr/Content/Info?serial=177582 

[2021년 분야별 중요판례분석] (13) 자본시장법

3. 발행주식총수의 1% 이상을 인수한 투자자의 기존 지배주주에 대한 지시가 사실상 구속력이 없거나 기존 지배주주가 투자자의 지배근거확보를 견제하고 있는 상황인 경우, 주요주주에 해당하지 않는다는 판결(대법원 2021. 3. 25. 선고 2016도14165 판결)

 

(3) 대법원: '경영전략 등 주요 의사결정이나 업무집행에 지배적인 영향력을 행사한다'는 것은 주요 의사결정이나 업무집행에 관하여 사실상 구속력 있는 결정이나 지시를 할 수 있는 지배의 근거를 갖추고, 지배적 영향력을 계속적으로 행사하는 것을 의미한다고 보았다. 피고인은 추가 투자의 기반을 마련하기 위한 회사 내 여건 조성 등을 기존 지배주주인 A에게 요구하였으나 주주간 합의서에 따른 A의 매수청구권, 대표이사로서의 지위 보장 등을 고려하면 사실상 구속력을 인정하기 어렵고, 오히려 A가 피고인과 대립하거나 피고인의 지배 근거 확보를 견제하고 있으므로 피고인이 A에게 지배적 영향력을 행사하였다고 인정할 증거가 없다고 판단하였다(파기환송).
 
다. 해설

 금융투자회사의 대주주는 최대주주와 주요주주로, 주요주주는 의결권 있는 주식의 10% 이상을 소유한 주주와 사실상의 지배주주로 구분된다. 사실상의 지배주주는 '중요한 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주'로서 그 개념이 불명확하여 예측가능성이 떨어진다는 비판을 받아왔다. 대상판결은 사실상의 영향력을 행사하는 주주란 '지배적 영향력을 계속적으로 행사'해야 한다고 판단하여, 대주주의 범위를 보다 명확히 하였다. 한편 자본시장법 제23조(대주주 변경승인)는 삭제되고 '금융회사의 지배구조에 관한 법률' 제31조로 이관되었다.

 

[판결] 대법원 "삼성물산·제일모직 합병 때 주식매수가 잘못 산정"

https://www.lawtimes.co.kr/Legal-News/Legal-News-View?serial=177912&kind=AA01

[판결] 대법원 "삼성물산·제일모직 합병 때 주식매수가 잘못 산정"

대법원 민사1부(주심 박정화 대법관)는 14일 일성신약 등 삼성물산 주주들이 법원에 주식 매수가격 결정을 청구한 사건(2016마5394 등)에서 매수가격을 올리라고 결정한 2심 결정을 확정했다.
2015년 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 합병을 거부하는 주주들에게 제시된 주식매수청구가격이 너무 낮게 책정됐다는 대법원 결정이 나왔다.
대법원 민사1부(주심 박정화 대법관)는 14일 일성신약 등 삼성물산 주주들이 법원에 주식 매수가격 결정을 청구한 사건(2016마5394 등)에서 매수가격을 올리라고 결정한 2심 결정을 확정했다. 다만 재판부는 "원심이 구 삼성물산이 이건희 전 회장 측의 이익을 위해 의도적으로 실적을 부진하게 하였다거나 국민연금공단이 구 삼성물산의 주가를 낮출 의도로 구 삼성물산 주식을 지속으로 매도했다고 판단했는데, 이는 증명되지 않은 사실이므로 이를 판단의 근거로 삼은 점은 부적절하다"고 지적했다.
삼성물산은 지난 2015년 7월 이사회를 거쳐 주주총회에서 제일모직과 합병을 결의했다. 이에 일성신약과 소액주주 등 삼성물산 주식을 갖고 있던 신청인들은 합병에 반대하면서 삼성물산에 자신들이 갖고 있는 주식을 살 것을 요구했다. 
재판부는 "합병 사실이 공시되지 않았으나 그 전에 이미 자본시장의 주요 참여자들이 합병을 예상함에 따라 자본시장법 및 그 시행령에서 정한 날(합병 관련 이사회 결의일 전일) 무렵의 시장 주가는 합병의 영향을 받았다고 인정된다"고 밝혔다.
이어 "특히 지배주주가 계열회사 전체의 경영권을 확보하고 있어서 사실상 지배주주 스스로에 가장 유리한 합병 시기를 선택할 수 있는 상황이라면 그런 사정만으로 특정 기업의 시장 주가는 공정한 주가보다 높거나 낮게 형성될 여지가 있으므로 이러한 계열회사 사이의 합병에서 주식매수가격을 산정할 때는 합병사실의 영향을 받는 시점을 보다 엄격하게 판단할 필요가 있다"며 "적어도 제일모직의 신규상장으로 합병이 어느 정도 구체화한 이후 구 삼성물산의 시장주가는 합병의 영향으로 공정한 가격을 반영하지 못한다고 볼 여지가 있다"고 설명했다.

 

K-Taxonomy

https://www.lawtimes.co.kr/Legal-News/Legal-News-View?serial=177955&kind=&key=