Weekly Roundup - April 12-18, 2024

하루만에 꺼져버릴 결심일 수 있으나, 영어 공부와 상법 공부를 너무 소홀히 하지는 말자는 의미에서 Corporate Governance에 관한 하버드 로스쿨 포럼 페이지의 Weekly Roundup을 대충 스-윽 훑어서 올려보자는 말도 안되고 과연 실행가능할지 모르겠는 계획을 세워보고, 한번만 해보자고 생각한다.

 

 

 

2024. 4. 12 - 18.의 Weekly Roundup. 개별 글들은 아래 페이지 들어가면 확인할 수 있음. 

https://corpgov.law.harvard.edu/2024/04/19/weekly-roundup-april-12-18-2024/

Weekly Roundup: April 12-18, 2024

주주총회 시즌이라서 Proxy, 공시,  임원 보상에 관한 글들이 많음.

 

 

Creditor rights, collateral reuse, and credit supply / 파산법을 잘 몰라서 대충 의역...

- 2005년 파산방지 및 소비자보호법(Bankruptcy Abuse Prevention and Consumer Protection Act)가 2008년 세계금융위기에 어떠한 영향을 주었는지 분석.

- BAPCPA에 따라 Mortgage Collateral이 파산에서 우선권을 담보받게 되었으나 사실상 우선권이 부여된 것은 private-label or risk mortgage collateral 뿐이었음. Agency mortgage colalteral은 1984년부터 우선권 있었음.

- Private-mortgage collateral이 우선권을 가지게 되면서 REPO 시장 활성화. REPO 시장에서 Credit supply가 이루어짐. 

- BACPA로 REPO의 안전지대가 늘어나게 되었고 세계금융위기로 이어지는 금융시장의 취약성 증가.

 

Key Considerations for the 2024 Annual Reporting and Proxy Season: Proxy Statements (위임장 관련)

I. 보상과 관련된 공시 문제

1. Pay versus Performance (PVP) 공시

- SEC는 2022년 Pay versus Performance Disclosure를 의무화함. 기존에 있던 주요 임원 보수 공시에 더하여 실제 성과와 보수의 관계를 밝히라는 취지의 공시로 보임.

- 실제 PVP 공시가 어떻게 이루어졌는지 분석하고 정리.

2. Clawback Consideration (성과급 환수)

- 성과급 환수 정책을 둔 경우 이에 대하여 공시

3. Executive Serverance considerations

- 임원 퇴직금 관련 고려사항; 어떻게 퇴사 관련하여 주주들이 요구하고 있는지 

- 해고 여부에 관한 명확한 표시 필요성, 퇴직금 지급 사유를 명확히 밝힐 필요성 

4. Executive Share Ownership

- 임원의 주식 여부 관한 사항 공시 요구

5. Stock Option Grant Policy

- 스톡옵션 관련 공시 필요

 

>>> 위 글과 통하는 글로: Annual Incentive Plans – Payouts and Performance Alignment / An Early Look at CEO Pay Trends From Proxy Season 2024

 

이외에도 다른 내용 있음.

 

Proxy Preview 2024

2024년 주총시즌을 맞이하여 주주제안의 트렌드 분석, 헤지펀드들의 동향 분석

새로운 공시의 영향

 

Comparing the SEC Climate Rules to California, EU and ISSB Disclosure Frameworks [읽어볼 것]

좀 흥미로운 글인데, SEC의 기후 관련 공시사항을 설명.  이를 캘리포니아, California Climate Disclosure laws, CSRD, ISSB와 비교하여 쓰고 있음.  기후가 한 물 갔다고도 하지만 맹렬하다가 잠깐 관심 사그라든 것이고 어느날 기후위기 끝나지 않는 이상 계속 통합, 강화되지 않겠냐는 게 사견.

 

나중에 좀 꼼꼼히 읽어 봐야겠다.

 

Cybersecurity, audit, and the board: How does board oversight impact cybersecurity performance?

Cyber Threat이 심각해지면서 이사회가 이를 감독할 의무도 커짐. 그리고 SEC가 이를 강조하고 있는 추세이기 때문에(새롭게 규제 압박 있음) 이 부분에 관한 관심이 높아지고 있음. 

아직 우리나라에서는 Cybersecurity에 관한 논의가 많이 되는지를 잘 모르겠는데, 전략 관점에서 보면 굉장히 흥미로운 글인 것 같음. 이사회에서 Cybersecurity expert를 두는 것만으로 충분하지 않다는 점을 여러 통계 자료를 통해 분석.

 

Decoding the SEC’s First “AI-Washing” Enforcement Actions

SEC가 어떻게 AI 에 대처하는지 보여주는 2가지 글. 투자서비스를 제공하는 기업들이 AI, 머신러닝 등 기술을 활용하고 있다는 일종의 홍보를 한 사례(실제로 그런 도구를 사용하지 않은 것으로 보임)에서 "AI-washing"이라고 보아 규제가 이루어진 것으로 보임.

AI나 머신러닝에 대하여 과장한 것을 "AI-washing"이라고 설명하고 있음. 그린워싱에 이어서 새로운 논의. 

허위과장광고라기보다는 공시 오류 차원에서 다루어진 것이지만, ESG 그린워싱 케이스 생각하면, 이것도 가능한 것 같기도? 

 

Majority Rules

이사회 결정을 할 때 이해관계가 없고 독립적인 이사의 과반수가 필요한 경우가 많은데, 이해관계가 없다는 점과 독립성에 관하여 어떻게 접근해야 할지는 상당히 어려운 문제임. 이해관계가 있는 자를 확정한 경우에도, "과반수"를 어떻게 산정할지 항상 문제가 됨. 어떻게 산정할지 사례를 통해 보여줌.