Weekly Roundup - April 19-25, 2024

게으르지만, 꾸준하게. 이번주에도 시도를 해보는 Weekly Round up 읽기. 분명 미국에서 회사법 수업도 듣고 M&A 수업도 들었는데 모르는 것이 많다 허허. 

 

이번 주의 Roundup list는 이렇다.

https://corpgov.law.harvard.edu/2024/04/26/weekly-roundup-april-19-25-2024/

Weekly Roundup: April 19-25, 2024

 

제목만 보고 몇가지만 뽑아서 읽어봄. 몇몇은 읽어보았으나 내 관심사 아니라서 생략. 다 소개하면 힘드니까...라고 합리화 중. 

 

The Hidden Logic of Shareholder Democracy

University of Georgia의 Usha Rodrigues의 논문 요약 소개글. 주주의 투표라는 행위를 우리는 단순하게 "투표"라고 다 퉁쳐서 생각하지만, 유형을 나누어서 생각해볼 수 있음.

- 1번 유형 Volitation. 아예 정치적인 영역이라고 생각할 수 있는 이사 선임행위나 정관이나 부속 규정을 고치는 행위에 대한 투표가 그렇다. 주주가 자신에게 우호적인 방향으로 구조 설계.

- 2번 유형 Precatory. 이사로 하여금 특정 행위를 하도록 촉구하는 내용.

- 3번 유형. Veto. 말그대로 반대하는 것. 회사를 근본적으로 변경하는 내용의 것과 같은 것에 대한 반대권 행사.

- 4번 유형. Vetting one. 이해상충 있는 거래를 승인하는 것.

왜 이렇게 유형을 나누어 보는가? 저자는 이러한 유형이 처음의 제도 설계를 할때부터 나누어질 수밖에 없었다고 설명함. 왜 각기 정도의 의결정족수를 원하고 어떻게 주주총회 동의를 원하는지에 따라 다르게 설계된 면이 있음. 저자는 Veto voting에 주목하면서 왜 의결정족수가 가중되었는지 설명할 수 있는 측면이 있다고 설명 중.

 

The Case Against the SEC’s Final Climate Rules Begins in Earnest (and What It Means)

https://corpgov.law.harvard.edu/2024/04/20/the-case-against-the-secs-final-climate-rules-begins-in-earnest-and-what-it-means/

2024. 3. 21. US Court of Appeals for the Eith Circuit이 SEC의 기후 공시에 관한 소송을 담당하기로 함. SEC는 자발적으로 도입을 늦추기로 함. 이미 Fifth Circuit에서 병합 전 사건에 관하여 정지명령이 내려진 바 있는 것으로 보이는데, 최초에는 stay request에 반발하였으나 자발적으로 멈추기로 한듯.

 

A New Governance Paradigm is Necessary for AI-Powered Boards

오 나는 생각해보지도 못했는데... 아부다비에 AI 이사를 멤버로 넣었다고 함. AI 이사가 선임되면 어떻게 될지에 관한 흥미로운 글. 아직 자연인만 이사로 인정되는 한국 현실에서 바로 구동되기는 어렵겠습으나, UAE나 여타 국가에서는 AI를 이사로 지정하는 것이 가능한가 봄. 현재 AI에 대한 규제는 소비자 보호, AI의 신뢰성, 초국적 협업 등 AI가 인간 이사의 보조수단이 되는 경우를 상정하고 있는데, AI 자체가 결정 주체가 된다면 규제 자체가 바뀌어야 하지 않을까라는 글임(Corporate Governance 차원의 고민 필요). 

 

Taxation and Corporate Governance 

University of Michigan Law School의 Reuven S. Avi-Yonah의 글을 요약한 글. 미국 법인세가 어떻게 지배구조에 영향을 주는지를 다룬 글인 것 같음. 그리고 왜 법인세가 정당화되는지에 관하여 지배구조 측면에서 설명이 가능하다는 이야기도 있음. 

 

Alternative Data – A COSO perspective

Altdata라는 나에게 생소한 개념을 설명하고 있는데, 좀 신기함. 의도하지 않은 공시가 될 수 있고 정확하지 않은 기업 공개가 될 수 있어서 주의 필요. 데이터를 잘 관리해야 할 필요성에 관한 이야기. 

 

“ES” Versus “G” in Corporate Governance: You Can’t Have It All

자극적인 제목의 글이네. University of Notre Dame Law school의 Patrick Corrigan의 글의 요약본. 기업이 이윤과 공익을 함께 추구하려면 별 수 없이 지배구조를 희생시켜야 한다는 논리. 주식 소유권이 유동적으로 거래된다거나, 이사를 주주가 쉽게 해임한다거나 하는 것들은 지배구조에서 비용을 낮추는 것들인데, 이 부분이 보장되면 social goods에 대한 추구가 오히려 동력이 떨어질 수도 있음.

 

The Gist of Tornetta

엘론머스크 사건 후속 기사.

 

U.S. Supreme Court Rules on Liability for Item 303 Omissions in Shareholder Suits

Macquarie Infrastructure Corp. v. Moab Partners, L. P., 601 U.S. ___, 2024 WL 1588706 (2024) 사건의 요약.

"알려진 추세 또는 불확실성"을 공개해야 한다는 SEC Item 303을 위반하였으나 그러한 위반 외에는 오해를 불러일으키는 공시가 없었던 경우 개별적으로 손해배상청소송을 할 수 없음.