M&A 매매대금 조정/정산 메커니즘은 Closing Accont 방식(또는 Closing balance sheet adjustment mechanism)과 Locked box 방식으로 나누어 볼 수 있고, 이외에도 Earn-out 방식이 사용됨. 여러 영문 기고문(?)이나 칼럼을 살펴보면 Locked Box가 새롭게 부상한다는 내용이 있는데, 약 8년전부터 이미 이런 글이 쓰인 것을 생각하면 Locked box 자체가 이미 보편적인 방식의 일환이라고 보임. 원래는 Locked box는 영국을 비롯한 유럽에서 자주 쓰이고, Closing Account 방식은 미국에서 전통적인 M&A에 많이 사용되었다고 함.
삼일회계법인이 2020년에 낸 M&A 에센스 184쪽 이하에 굉장히 자세하고 쉽게 나와 있으니 참고.
M&A거래에서 매매대금을 조정하는 방식의 하나. (매매대금의 base가 되는) 기업가치를 산정함에 있어서 EBITDA의 n배수라는 수치를 택하거나 현금흐름할인법(DCF)을 적용하는 경우가 있음. 그런데 기준일(기업가치를 산정하기로 한 날) 클로징 사이에 (동일한 산식 하에서 산정한) EBITDA가 달라진다거나, 현금과 금융부채가 달라지는 경우에는 기업가치가 변동되므로 매매대금 자체의 조정 필요성도 발생함. 그래서 기준일과 거래종결일 간의 재무제표를 비교하여 매매대금을 조정함.
삼일회계법인, M&A 에센스
대표적인 방식으로는,
Working Capital: 유동부채(미지급금, 발생비용 등)와 현금 이외의 유동자산(재고, 수취채권, 선급비용 등)의 차이를 고려한 정산이 이루어짐.
Cash/debt/transaction expenses: 거래 자체가 현금 및 부채 미포함(Cash-free/Debt-Free) 기준으로 이루어지는 경우가 있음(아래 M&A Essence의 설명 참조). 이 경우 Cash, debt, transaction expense의 차액이 조정의 대상이 될 것임.
삼일회계법인, M&A 에센스
Accounts Receivable/Inventory: 전면적인 운전자본 조정 대신에 매출채권이나 재고자산을 기준으로 정산하는 방식.
"If a locked box mechanism is used, the purchase price is calculated and negotiated by reference to a recent historic set of accounts dated prior to the date of signing of the SPA, commonly called the ‘locked box date’. As the amount of cash, debt and working capital are therefore known by the parties at the time of signing of the SPA, the agreed price of the target business is fixed and written into the SPA. Consequently, the buyer will have no ability to adjust the purchase price after closing and will have to rely on contractual protections (through warranties, which are usually supported by an indemnity) to ensure no value leaks from the box through to the closing date. A key effect of this approach is that economic exposure (benefit and risk) to the target effectively transfers from the seller to the buyer at the locked box date, rather than at the closing date."
Locked box date(보통 SPA 체결일 이전)를 기준으로 매매대금을 산정함 > 매도인은 클로징까지 가치유출(leakage)이 없도록 해야 하고, 가치유출이 있는 경우 해당 금액만큼 정산함.
삼일회계법인, M&A 에센스
가치유출(leakage)과 허용된 가치유출(permitted leakage)라는 구조를 두고, Arm's length price로 이루어지는 Target과 Seller 간의 거래는 허용되는 것으로 보면서 별도 정산/조정을 하지 않는 방식임. leakage와 permitted leakage를 잘 규정하는 것이 중요함. leakage 이외의 회사의 가치변화는 모두 매수인에게 이전된다는 특징이 있음. 거래방식이 단순함.
Earn-out adjustment
거래종결 후 일정한 조건을 충족하는 경우 그에 상응하는 추가 대금을 지급하는 방식. 일반적으로 2-3년에 걸쳐서 earn out 기간을 둠. 시장 규모 예측이 어려운 경우에 사용됨.
