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WORK/Corporate Law48

매매대금 정산방식: Closing Account / Locked box / Earn-Out M&A 매매대금 조정/정산 메커니즘은 Closing Accont 방식(또는 Closing balance sheet adjustment mechanism)과 Locked box 방식으로 나누어 볼 수 있고, 이외에도 Earn-out 방식이 사용됨. 여러 영문 기고문(?)이나 칼럼을 살펴보면 Locked Box가 새롭게 부상한다는 내용이 있는데, 약 8년전부터 이미 이런 글이 쓰인 것을 생각하면 Locked box 자체가 이미 보편적인 방식의 일환이라고 보임. 원래는 Locked box는 영국을 비롯한 유럽에서 자주 쓰이고, Closing Account 방식은 미국에서 전통적인 M&A에 많이 사용되었다고 함. 삼일회계법인이 2020년에 낸 M&A 에센스 184쪽 이하에 굉장히 자세하고 쉽게 나와 있으니 참고.. 2021. 12. 28.
정보교환 담합과 Clean Team NDA 새로운 공정거래법 하에서는 정보교환을 담합(공정거래법상 용어로는 부당한 공동행위, 소위 카르텔)으로 보는 점이 명확해진다. M&A에서 정보과 교환되는 부분에서도 담합이 문제될 수 있는데, 이러한 이슈를 해소하기 위하여 클린팀 합의라는 것을 하게 된다. 경쟁상 민감한 정보를 "클린팀"이라는 별도의 소수인원에게 따로 제공하고, 해당 소수인원은 인수대상 회사의 경쟁 분야에서 종사하지 않는다. 아래 기사에서 상세히 다루고 있음. [리걸타임즈 공정거래] 정보교환 담합과 클린팀 합의 - 리걸타임즈 2021. 12. 30. 시행 예정인 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 \"공정거래법\") 및 2021. 6. 4. 입법예고된 공정거래법 시행령 전부개정안은 사업자가 가격, 생산량, 상품 · 용역의 원가, 출.... 2021. 12. 9.
정관자치의 한계는 무엇일까? - 적대적 M&A와 초다수결의제 [상사] "적대적 M&A 의결정족수 상법 조항보다 가중한 초다수결의제 무효" https://www.legaltimes.co.kr/news/articleView.html?idxno=57528 [상사] "적대적 M&A 의결정족수 상법 조항보다 가중한 초다수결의제 무효" - 리걸타임즈 적대적 인수합병(M&A)에 대한 방어수단으로 상법상의 특별결의요건보다 가중된 결의 요건을 정관으로 규정하는, 이른바 '초다수결의제'는 우리 상법상 허용되지 않는다는 판결이 나왔다.코스... www.legaltimes.co.kr 주주총회결의무효확인 [전주지법 2020. 10. 29., 선고, 2017가합2297, 판결 : 확정] 【판시사항】 甲 주식회사의 주주총회가 ‘총회의 안건이 적대적 인수합병을 위한 안건임을 총회 소집 전 이.. 2021. 12. 5.
주식회사 주주총회 의사록에는 주주가 날인하지 않는다. 사실 아무 생각없이 나에게는 당연했는데, 요새 이상하게 질문을 많이 받았다. 왜 주주총회 의사록에 주주가 날인 안하나요? 주식회사 이사회 의사록에는 이사들이 날인하는가? Yes, 출석이사와 감사가 날인한다. 상법 제391조의3(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. ③주주는 영업시간내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 주식회사 주주총회 의사록에는 주주들이 날인하는가? No.. 2021. 10. 6.
자기주식 취득의 효력에 관한 대법원 판결 조세 사건에서 상법과 시행령에 따른 절차 흠결이 있는 자기주식 취득은 당연무효라고 판단하면서 "자본충실의 원칙과 주주평등의 원칙에 비추어 볼 때, 배당가능이익의 범위 내에서 자기주식을 취득할 수 있다는 것은 단순히 회계장부상 존재하는 배당가능이익의 금액 범위 내에서 자기주식을 취득할 수 있다는 의미가 아니라 배당가능이익을 재원으로 자기주식을 취득할 수 있다는 의미로 해석"된다는 판결이 선고된 적이 있다. 갑자기 참으로 뜬금없었다. - 서울고등법원 2017. 8. 30. 선고 2017누35631 판결. 전문은 아래 링크 참조. [상법 규정을 위반한 자기주식 취득은 당연무효에 해당하며, 경제적 합리성을 결여한 자기주식 자본충실의 원칙과 주주평등의 원칙에 비추어 볼 때 상법에 위반된 자기주식 취득은 당연무효에.. 2021. 8. 19.
LDD / 소송, 분쟁 항목 검토 소송ㆍ분쟁 항목을 검토할 때는 크게 두 가지 목표를 가지고 검토하려고 노력한다. 첫째로, 현존하는 소송ㆍ분쟁의 영역을 확인하고 그 소송ㆍ분쟁의 결과 회사가 패소하는 등의 사유가 발생하였을 때 회사에 발생할 수 있는 우발채무/리스크를 파악하고자 노력한다. 둘째로, 회사의 영업구조상 해당 소송ㆍ분쟁의 내용이 지속적으로 발생할 수밖에 없다거나 1회적 리스크에 그치지 않고 계속하여 영업적 제약을 줄 수 있는지도 생각해본다. 소송ㆍ분쟁의 양상은 모두 다르기 때문에 그 리스크는 개별적으로 파악할 수밖에 없다. 예를 들어 거래 상대방이 물품대금을 안주는 상황은 나의 노력과 상관없이 발생할 수 있는데(갑자기 거래상대방이 되지 않는 경우), 이러한 소송의 경우에는 1회적인지 / 내가 담보 제공을 충분히 받았는지 등이 쟁.. 2021. 8. 14.

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